Termini e condizioni
CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA
Le presenti Condizioni Generali di Vendita (le "Condizioni") disciplinano tutti i rapporti contrattuali, attuali e futuri, tra Celli S.p.A. ("Celli") e il cliente indicato nell'Ordine (il "Cliente"; Celli e il Cliente, singolarmente la "Parte" e congiuntamente le "Parti") aventi ad oggetto la fornitura di Prodotti e/o Servizi da parte di Celli, in qualunque forma stipulati. Con la trasmissione di un Ordine il Cliente dichiara di conoscere e accettare integralmente le Condizioni.
Sezione I – Disposizioni generali e vendita
1. Definizioni
1.1 Nelle presenti Condizioni i termini che seguono, con iniziale maiuscola, hanno il significato qui indicato, sia al singolare sia al plurale:
(a) "Conferma d'Ordine": la comunicazione scritta con cui Celli accetta un Ordine, anche in forma di conferma d'ordine, fattura pro-forma accettata o altra comunicazione equivalente proveniente da Celli;
(b) "Contratto": il contratto di vendita e/o di prestazione di Servizi tra Celli e il Cliente, che si conclude con la Conferma d'Ordine ed è costituito, in ordine di prevalenza, da: (i) la Conferma d'Ordine e le eventuali condizioni particolari sottoscritte da Celli; (ii) le presenti Condizioni; (iii) l'Offerta; (iv) l'Ordine, per la parte non difforme;
(c) "Evento di Forza Maggiore": qualsiasi evento al di fuori del ragionevole controllo della Parte che lo invoca, non prevedibile o, se prevedibile, inevitabile, ivi inclusi, a titolo esemplificativo: scioperi, serrate e altre vertenze sindacali (anche presso fornitori o subfornitori), interruzione o carenza di energia, materie prime, componenti o trasporti, incendi, inondazioni, terremoti, epidemie e pandemie, guerre, atti di terrorismo, sommosse, provvedimenti dell'autorità, embarghi, sanzioni, ritardi doganali, guasti a impianti e macchinari, inadempimenti di fornitori o subfornitori riconducibili ad eventi analoghi;
(d) "Giorno Lavorativo": ogni giorno diverso dal sabato, dalla domenica e dai giorni festivi in Italia;
(e) "Offerta": la quotazione o proposta commerciale scritta emessa da Celli;
(f) "Opere": le attività di installazione dei Prodotti, ove incluse nel Contratto ai sensi della Sezione II;
(g) "Ordine": l'ordine di acquisto trasmesso dal Cliente a Celli avente ad oggetto Prodotti e/o Servizi;
(h) "Periodo di Garanzia": il periodo indicato all'articolo 11.1 ovvero, per le Opere, all'articolo 16.1;
(i) "Prodotti": i beni, le apparecchiature, le parti di ricambio, gli accessori e i materiali forniti da Celli;
(j) "Servizi": i servizi che Celli si sia impegnata a prestare nella Conferma d'Ordine, quali, a titolo esemplificativo, montaggio, installazione, messa in funzione, avviamento, assistenza tecnica e manutenzione dei Prodotti;
(k) "Prodotti Connessi": i Prodotti dotati di connettività che generano, raccolgono o trasmettono dati e che possono essere collegati alla piattaforma cloud di Celli o a servizi digitali da questa resi disponibili;
(l) "Servizi Digitali": la piattaforma cloud, le applicazioni, i portali e i servizi di monitoraggio, telemetria, assistenza remota e aggiornamento resi disponibili da Celli in relazione ai Prodotti Connessi;
(m) "Riga d'Ordine": ciascuna riga della Conferma d'Ordine relativa a un singolo Prodotto, con indicazione del relativo codice, quantità, prezzo e data prevista di spedizione.
2. Ambito di applicazione e prevalenza
2.1 Le Condizioni si applicano a ogni Contratto, a esclusione di qualsiasi altra condizione che il Cliente intenda imporre o incorporare, anche mediante richiamo nell'Ordine, in documenti di trasporto o in altra corrispondenza, e di qualsiasi condizione implicita derivante da usi, prassi o precedenti rapporti tra le Parti.
2.2 Eventuali condizioni generali di acquisto del Cliente, o altri testi contrattuali dallo stesso proposti, non troveranno applicazione, anche se non espressamente contestate da Celli, salvo che Celli le abbia approvate per iscritto con espressa dichiarazione di rinuncia alle presenti Condizioni. L'esecuzione, anche parziale, del Contratto da parte di Celli non costituisce in alcun caso accettazione di condizioni del Cliente.
2.3 Le deroghe alle Condizioni sono valide solo se concordate per iscritto e sottoscritte da Celli e si applicano esclusivamente al Contratto cui si riferiscono.
2.4 In caso di contrasto tra i documenti che compongono il Contratto prevale l'ordine indicato all'articolo 1.1(b). Le presenti Condizioni sono redatte in lingua italiana e inglese; in caso di divergenza interpretativa prevale il testo italiano.
3. Offerte, Ordini e conclusione del Contratto
3.1 Le Offerte di Celli sono valide per 30 (trenta) giorni dalla data di emissione, salvo diverso termine ivi indicato, e sono riferite esclusivamente ai Prodotti, alle quantità e alle prestazioni in esse descritte. Cataloghi, listini, schede tecniche e materiale pubblicitario non costituiscono offerta.
3.2 Il Cliente trasmette gli Ordini per iscritto (e-mail, PEC o piattaforma messa a disposizione da Celli), indicando codice e descrizione dei Prodotti, quantità, luogo di consegna e ogni altro elemento necessario. L'Ordine costituisce proposta contrattuale ferma e irrevocabile ai sensi dell'art. 1329 c.c. per 30 (trenta) giorni dal ricevimento da parte di Celli.
3.3 Il Contratto si conclude esclusivamente con la Conferma d'Ordine. Gli Ordini raccolti da agenti, rappresentanti o ausiliari di commercio di Celli, l'incasso di acconti o anticipi e l'inizio di attività preparatorie non costituiscono accettazione. In caso di mancata accettazione Celli restituirà le somme eventualmente ricevute, senza interessi.
3.4 Qualora la Conferma d'Ordine contenga elementi difformi dall'Ordine (a titolo esemplificativo: prezzi, quantità, termini di consegna, specifiche), prevale il contenuto della Conferma d’Ordine se il Cliente non le contesta per iscritto entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dal ricevimento.
3.5 Ogni Offerta e ogni Conferma d'Ordine si basano sulle informazioni, i disegni e le specifiche fornite dal Cliente. Il Cliente è responsabile della loro completezza ed esattezza, dell'idoneità dei Prodotti all'uso cui li destina, della conformità dei Prodotti alle norme vigenti nel luogo di installazione o utilizzo e delle caratteristiche dell'acqua, dei fluidi e delle utenze cui i Prodotti saranno collegati, e terrà indenne Celli da ogni conseguenza derivante da errori, omissioni o inesattezze.
3.6 Pesi, dimensioni, capacità, rendimenti, consumi e altri dati tecnici indicati in cataloghi, Offerte o schede tecniche sono forniti in buona fede e hanno valore indicativo, salvo che siano espressamente garantiti per iscritto da Celli come obbligazione autonoma. Celli si riserva di apportare ai Prodotti le modifiche di progetto, materiali o costruzione che ritenga opportune, purché non ne alterino in modo sostanziale funzionalità e prestazioni.
3.7 Fermi restando i Contratti già conclusi, Celli può in qualsiasi momento e senza preavviso modificare i propri listini, nonché sospendere o cessare la produzione e la fornitura di qualsiasi Prodotto o Servizio, senza che il Cliente possa avanzare pretese al riguardo.
3.8 Quando i Prodotti sono destinati a un Paese diverso dall'Italia, il Contratto è sottoposto alla condizione sospensiva del completamento con esito positivo delle verifiche che Celli riterrà necessarie in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni, in relazione ai Prodotti, al Cliente, al destinatario e all'uso finale. Il Cliente si impegna a fornire tempestivamente ogni informazione e documento richiesto. Le verifiche richiedono di norma 15 (quindici) Giorni Lavorativi; fino al loro completamento le obbligazioni di Celli restano sospese, senza che il Cliente possa esigerne l'adempimento, mentre l'Ordine resta vincolante per il Cliente. In caso di esito negativo Celli potrà recedere dal Contratto senza alcun onere.
4. Irrevocabilità e immodificabilità dell'Ordine confermato
4.1 A seguito della Conferma d'Ordine, l'Ordine è definitivo, vincolante e non può essere annullato, revocato, ridotto o modificato dal Cliente, né in tutto né in parte, fatto salvo quanto previsto all'articolo 8.2. Sono da intendersi modifiche, a titolo esemplificativo, le variazioni di quantità, di codici o specifiche dei Prodotti, di personalizzazioni, di termini o luogo di consegna, di modalità di spedizione, di condizioni di pagamento o di intestazione della fattura.
4.2 Eventuali richieste di modifica successive alla Conferma d'Ordine potranno essere prese in considerazione da Celli, a sua esclusiva discrezione, solo se formulate per iscritto e diverranno efficaci esclusivamente con l'emissione da parte di Celli di una nuova Conferma d'Ordine o di una conferma scritta della modifica, che potrà prevedere l'adeguamento del prezzo, dei termini di consegna e delle altre condizioni, nonché l'addebito dei costi già sostenuti (materiali, lavorazioni, progettazione, imballi, trasporti). La richiesta di modifica non sospende né differisce l'esecuzione del Contratto, che prosegue ai termini originari fino all'eventuale accettazione della modifica.
4.3 Fatto salvo quanto previsto all'articolo 8.2, il Cliente non ha facoltà di recesso. Qualora il Cliente comunichi la cancellazione dell'Ordine, rifiuti i Prodotti o manifesti comunque, anche per fatti concludenti, la volontà di non dare esecuzione al Contratto, Celli, senza necessità di costituzione in mora, avrà facoltà, a sua scelta, di: (i) esigere l'adempimento, fatturare integralmente la fornitura e spedire i Prodotti a spese e rischio del Cliente, ovvero (ii) risolvere il Contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., disporre liberamente dei Prodotti e trattenere gli acconti ricevuti, oltre ad applicare al Cliente una penale pari al 100% (cento per cento) del valore dell'Ordine per i Prodotti realizzati su specifica del Cliente, personalizzati o non presenti a listino, e pari al 40% (quaranta per cento) del valore dell'Ordine per i restanti Prodotti. La penale è ridotta del valore netto di realizzo dei Prodotti che Celli riesca a ricollocare presso terzi con l'ordinaria diligenza entro 6 (sei) mesi dalla risoluzione, dedotti i costi di ricollocazione, adattamento e stoccaggio; le Parti riconoscono che le percentuali indicate rappresentano una stima preventiva e ragionevole del pregiudizio di Celli per costi sostenuti, capacità produttiva impegnata e margine perduto, salvo in ogni caso il risarcimento del maggior danno.
4.4 Resta salvo quanto previsto dagli articoli 21 (Forza Maggiore) e 23.6 (Evento Impeditivo).
5. Prezzi
5.1 I prezzi sono quelli indicati nella Conferma d'Ordine o, in mancanza, nell'Offerta ovvero nel listino Celli in vigore alla data della Conferma d'Ordine. Salvo diversa indicazione scritta, i prezzi si intendono in Euro, per resa EXW (Incoterms® 2020) stabilimento Celli, al netto di IVA, dazi, imposte, tasse e oneri di qualunque natura, e non comprendono imballi speciali, trasporto, assicurazione, montaggio, installazione, messa in funzione e ogni altro costo accessorio, che saranno addebitati separatamente.
5.2 Caratteristiche, opzioni, personalizzazioni o modifiche ai Prodotti richieste dal Cliente saranno quotate e addebitate in aggiunta al prezzo.
5.3 Salvo diversa indicazione, i prezzi non comprendono prodotti chimici, minerali filtranti, resine, gas, acqua, consumabili e materiali di esercizio, che il Cliente dovrà procurarsi a proprie spese per l'installazione, la messa in funzione e l'uso dei Prodotti.
5.4 Qualora, successivamente alla Conferma d'Ordine, intervengano modifiche di leggi, dazi, tariffe, imposte o oneri che incidano sull'esecuzione del Contratto, Celli avrà diritto di adeguare corrispondentemente prezzo e termini di consegna. Per i Contratti che prevedano consegne oltre 6 (sei) mesi dalla Conferma d'Ordine, Celli avrà inoltre diritto di adeguare i prezzi in misura proporzionale agli aumenti documentati dei costi di materie prime, componenti, energia e trasporti superiori al 5% (cinque per cento).
6. Pagamenti
6.1 Salvo che sia diversamente pattuito nella Conferma d'Ordine, i pagamenti sono anticipati: il prezzo è dovuto per intero prima della spedizione dei Prodotti o dell'inizio dei Servizi, contro fattura pro-forma, e Celli non è tenuta a consegnare o eseguire fino all'effettivo accredito. Ove la Conferma d'Ordine preveda termini diversi, i pagamenti sono effettuati nella valuta, nei modi e alle scadenze ivi indicati. I termini di pagamento sono essenziali.
6.2 I pagamenti devono essere effettuati per intero, senza alcuna compensazione, deduzione, ritenuta o sospensione. Ai sensi dell'art. 1462 c.c. il Cliente non potrà sospendere, ritardare o ridurre i pagamenti adducendo contestazioni, eccezioni o reclami di qualsiasi natura, ivi compresi quelli relativi a vizi o difetti dei Prodotti, a ritardi nella consegna o all'esecuzione di Servizi o Opere, anche relativi ad altre forniture, salvo il caso di dolo o colpa grave di Celli accertati con sentenza passata in giudicato. In caso di morosità del Cliente, Celli ha inoltre facoltà di sospendere, oltre alle consegne, la garanzia di cui all'articolo 11, i Servizi, i Servizi Digitali e l'assistenza tecnica, fino al saldo di quanto dovuto.
6.3 I pagamenti effettuati ad agenti, rappresentanti o ausiliari di Celli si intendono salvo buon fine e liberano il Cliente solo con l'effettivo accredito delle somme a Celli.
6.4 In caso di ritardo, anche parziale, nel pagamento decorreranno automaticamente, senza necessità di costituzione in mora, gli interessi moratori di cui al d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231, dalla scadenza fino al saldo effettivo, oltre al rimborso dei costi di recupero del credito e delle spese legali. Celli avrà inoltre diritto di revocare sconti, abbuoni e dilazioni concessi e di fatturare al prezzo di listino le forniture successive.
6.5 In caso di mancato o ritardato pagamento, anche relativo ad altre forniture, ovvero qualora le condizioni patrimoniali del Cliente siano mutate in modo tale da porre in evidente pericolo il conseguimento del corrispettivo (art. 1461 c.c.), o il Cliente abbia diminuito le garanzie prestate o non abbia fornito le garanzie promesse, Celli potrà, a sua scelta e con semplice comunicazione scritta: (i) sospendere l'esecuzione di ogni Contratto in corso e trattenere i Prodotti; (ii) dichiarare il Cliente decaduto dal beneficio del termine ai sensi dell'art. 1186 c.c. ed esigere il pagamento immediato dell'intero credito residuo; (iii) subordinare le consegne successive al pagamento anticipato o alla prestazione di idonee garanzie; (iv) risolvere il Contratto ai sensi dell'articolo 19.
6.6 Le fatture si intendono accettate se non contestate per iscritto, con indicazione specifica dei motivi, entro 8 (otto) giorni dal ricevimento.
7. Riserva di proprietà
7.1 Ai sensi degli artt. 1523 e seguenti c.c., i Prodotti restano di proprietà di Celli fino all'integrale pagamento del prezzo, degli interessi e di ogni altra somma dovuta in relazione al Contratto, fermo restando che il rischio di perimento e deterioramento passa al Cliente ai sensi dell'articolo 8.1. Ai fini dell'opponibilità ai terzi le Parti si impegnano a compiere le formalità di cui all'art. 1524 c.c. e, per i Prodotti destinati all'estero, quelle previste dalla legge del luogo in cui i Prodotti si trovano.
7.2 Fino al pagamento integrale il Cliente: (i) custodisce i Prodotti con la diligenza del buon padre di famiglia, li mantiene identificabili come proprietà di Celli e li assicura contro tutti i rischi per il loro valore integrale; (ii) non può cedere, costituire in pegno o garanzia, dare in uso a terzi, rimuovere dal luogo di installazione o incorporare i Prodotti senza il consenso scritto di Celli, salvo la rivendita nell'ordinario esercizio dell'attività d'impresa, i cui proventi sono fin d'ora ceduti a Celli fino a concorrenza del credito; (iii) informa immediatamente Celli di qualsiasi pignoramento, sequestro o pretesa di terzi sui Prodotti e dell'apertura di procedure concorsuali. Il Cliente si impegna inoltre a sottoscrivere ogni atto e a compiere ogni formalità, registrazione o annotazione utile a rendere la riserva di proprietà opponibile ai terzi nel Paese in cui i Prodotti si trovano, autorizzando fin d'ora Celli a provvedervi in sua vece e a sue spese, e a comunicare a Celli l'ubicazione dei Prodotti e ogni loro trasferimento.
7.3 In caso di pagamento rateale, il mancato pagamento anche di una sola rata eccedente l'ottava parte del prezzo, o di due rate, comporta la risoluzione di diritto del Contratto a semplice comunicazione di Celli, che avrà diritto all'immediata restituzione dei Prodotti e tratterrà le rate riscosse a titolo di indennità per l'uso e il deprezzamento, salvo il risarcimento del maggior danno.
7.4 In caso di risoluzione, il Cliente autorizza fin d'ora Celli, o i soggetti da essa incaricati, ad accedere ai locali in cui i Prodotti si trovano per riprenderne possesso, a spese del Cliente.
8. Consegna, spedizione e passaggio del rischio
8.1 Salvo diverso accordo scritto, i Prodotti sono resi EXW (Incoterms® 2020) stabilimento Celli indicato nella Conferma d'Ordine. Il rischio di perimento e deterioramento passa al Cliente con la messa a disposizione dei Prodotti presso lo stabilimento Celli, anche quando Celli, su richiesta del Cliente, curi la spedizione o anticipi i costi di trasporto. Spedizione, trasporto e assicurazione sono a carico e a rischio del Cliente.
8.2 I termini di consegna indicati nella Conferma d'Ordine sono computati in Giorni Lavorativi, decorrono dalla data della Conferma d'Ordine o, se successiva, dalla data di ricezione dell'acconto e di tutte le informazioni, specifiche, approvazioni e autorizzazioni dovute dal Cliente, e hanno carattere puramente indicativo e non essenziale. Il ritardo nella consegna non dà diritto al Cliente di rifiutare i Prodotti, risolvere il Contratto o pretendere penali, risarcimenti o indennizzi di alcun genere. Ai fini del presente articolo, la data prevista di spedizione di ciascuna Riga d'Ordine è quella indicata nella Conferma d'Ordine, come eventualmente aggiornata per iscritto da Celli o prorogata ai sensi dell'articolo 8.3. Qualora la spedizione di una Riga d'Ordine ritardi rispetto alla data prevista di spedizione ad essa relativa e il ritardo superi 60 (sessanta) giorni, il Cliente potrà unicamente annullare, mediante richiesta scritta inviata a Celli, la sola Riga d'Ordine interessata dal ritardo, purché non ancora spedita, con esclusione di ogni altra pretesa. Il ritardo relativo a una o più Righe d'Ordine non dà in alcun caso diritto al Cliente di annullare l'intero Ordine né le altre Righe d'Ordine, che restano pienamente vincolanti ed efficaci.
8.3 I termini di consegna si intendono automaticamente prorogati per un periodo corrispondente in caso di: (i) Evento di Forza Maggiore; (ii) chiusure programmate dello stabilimento e festività; (iii) ritardo del Cliente nell'adempimento delle proprie obbligazioni, ivi compresi pagamenti, fornitura di informazioni, approvazione di disegni o campioni; (iv) richieste di modifica ai sensi dell'articolo 4.2. I termini sono inoltre sospesi per tutta la durata di eventuali inadempimenti di pagamento del Cliente.
8.4 Celli può effettuare consegne parziali e anticipate; ogni consegna parziale può essere fatturata separatamente e costituisce un contratto autonomo, sicché ritardi o difetti relativi a una consegna non danno diritto al Cliente di rifiutare le altre.
8.5 Il Cliente deve comunicare a Celli il vettore o spedizioniere incaricato entro 10 (dieci) giorni dall'avviso di merce pronta. Decorso tale termine senza ritiro, i Prodotti si intendono consegnati a tutti gli effetti, anche ai fini della decorrenza dei termini di pagamento, di garanzia e di denuncia dei vizi, e Celli avrà facoltà, a sua scelta, di: (i) fatturare integralmente la fornitura e spedire i Prodotti a spese e rischio del Cliente; ovvero (ii) immagazzinare i Prodotti, presso di sé o presso terzi, a spese e rischio del Cliente, con addebito di un corrispettivo di deposito pari all'1% (uno per cento) del valore dei Prodotti per ogni settimana o frazione di settimana di giacenza. Decorsi 60 (sessanta) giorni dall'avviso di merce pronta senza ritiro, Celli potrà risolvere il Contratto ai sensi dell'articolo 19 e disporre liberamente dei Prodotti, applicando la penale di cui all'articolo 4.3(ii).
8.6 Celli non risponde di ritardi derivanti da operazioni, controlli o ispezioni doganali.
9. Allacciamenti, montaggio e messa in funzione
9.1 Salvo che siano espressamente inclusi nella Conferma d'Ordine come Servizi o Opere, montaggio, assemblaggio, posa in opera, allacciamento, conservazione, manutenzione e messa in funzione dei Prodotti sono a esclusivo carico, cura e rischio del Cliente, ivi compresi la manodopera e i mezzi necessari per scaricare, movimentare, posizionare e riempire i Prodotti di minerale filtrante, resine o altri materiali di esercizio.
9.2 Il Cliente predispone a propria cura e spese, nel rispetto delle norme vigenti, gli allacciamenti idraulici ed elettrici, le opere edili e di scavo, le strutture e i piani di appoggio, le linee di scarico e ogni altra predisposizione necessaria, secondo le indicazioni tecniche di Celli.
9.3 Quando la messa in funzione è a carico di Celli, il Cliente, completate le predisposizioni, ne dà avviso scritto a Celli, che concorderà la data di intervento. La messa in funzione consiste nell'accensione e nel settaggio dei Prodotti in conformità alle specifiche tecniche ed è subordinata al pagamento delle somme scadute. Le eventuali richieste di assistenza tecnica non comprese nel Contratto saranno addebitate alle tariffe Celli in vigore, comprensive di spese di viaggio e soggiorno.
9.4 La validità della garanzia di cui all'articolo 11 è subordinata alla prova, da parte del Cliente, di aver rispettato le istruzioni tecniche, i manuali e le indicazioni fornite da Celli.
10. Verifica dei Prodotti e denuncia dei vizi
10.1 Il Cliente è tenuto a esaminare i Prodotti, con la diligenza richiesta dalla natura degli stessi, immediatamente al ricevimento, verificandone quantità, integrità, corrispondenza ai documenti di trasporto e alla Conferma d'Ordine e assenza di vizi o difetti riconoscibili. Danni e ammanchi riscontrabili al ricevimento devono inoltre essere annotati con riserva specifica sul documento di trasporto e contestati al vettore, a pena di decadenza da ogni pretesa nei confronti di Celli.
10.2 A pena di decadenza, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1495 c.c., il Cliente deve denunciare a Celli i vizi esclusivamente per iscritto, mediante PEC all'indirizzo cellispa@legalmail.it (o al diverso indirizzo PEC eventualmente indicato nella Conferma d'Ordine) o raccomandata A/R alla sede legale di Celli: (i) i vizi apparenti, le difformità di quantità, tipo o codice e i danni da trasporto, entro 8 (otto) giorni dalla consegna dei Prodotti ai sensi dell'articolo 8; (ii) i vizi occulti, entro 8 (otto) giorni dalla loro scoperta e comunque non oltre la scadenza del Periodo di Garanzia. La denuncia deve contenere, a pena di inefficacia: numero di Ordine, fattura o documento di trasporto; codice, matricola o lotto dei Prodotti; descrizione dettagliata del vizio, delle sue manifestazioni e delle circostanze in cui si è verificato; data della scoperta; documentazione fotografica o video. Non sono valide, e non impediscono la decadenza, le contestazioni verbali o telefoniche, quelle trasmesse con e-mail ordinaria, messaggistica o portali, quelle generiche o prive degli elementi sopra indicati e quelle rivolte a soggetti diversi da Celli (agenti, rappresentanti, personale commerciale, vettori, installatori, centri di assistenza), anche se da questi ricevute o riscontrate.
10.3 I termini di cui all'articolo 10.2 sono perentori. In difetto di tempestiva e regolare denuncia i Prodotti si considerano definitivamente accettati dal Cliente e conformi al Contratto, con rinuncia a ogni pretesa, azione, eccezione o reclamo, a qualsiasi titolo, per vizi, difetti, difformità o mancanza di qualità. L'utilizzo, la messa in funzione, l'installazione, la trasformazione o la rivendita dei Prodotti equivalgono in ogni caso ad accettazione senza riserve quanto ai vizi apparenti.
10.4 L'azione del Cliente si prescrive in ogni caso in un anno dalla consegna ai sensi dell'art. 1495, terzo comma, c.c.
10.5 La denuncia, anche se tempestiva, non legittima il Cliente a sospendere o ridurre i pagamenti (articolo 6.2), a rifiutare i Prodotti o a restituirli senza la preventiva autorizzazione scritta di Celli. I Prodotti restituiti senza autorizzazione saranno respinti o tenuti a disposizione del Cliente a sue spese e rischio. Il Cliente deve conservare i Prodotti contestati nello stato in cui si trovano e consentire a Celli, o a terzi da essa incaricati, di esaminarli. L'accertamento del vizio è compiuto da Celli, con facoltà del Cliente di parteciparvi, e le sue risultanze costituiscono tra le Parti presunzione contrattuale della causa del vizio, salvo prova contraria a carico del Cliente.
10.6 Per i Servizi e le Opere trovano applicazione le disposizioni in materia di collaudo e accettazione di cui all'articolo 15; per quanto non diversamente previsto, si applicano gli articoli 10.2 e seguenti con decorrenza dalla data di completamento dei Servizi.
11. Garanzia
11.1 Celli garantisce che i Prodotti sono esenti da vizi di materiali e di fabbricazione e funzionano in conformità ai dati indicati nella relativa documentazione tecnica, nei limiti di rendimento ivi previsti, per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla consegna ai sensi dell'articolo 8 (il "Periodo di Garanzia"), salve le limitazioni ed esclusioni previste dalle Condizioni. Le prestazioni indicate nell'Offerta sono riferite ai parametri di progetto e alla qualità dell'acqua e dei fluidi ivi specificati.
11.2 In caso di vizio tempestivamente e regolarmente denunciato ai sensi dell'articolo 10 e riconosciuto imputabile a Celli in esito all'accertamento di cui all'articolo 10.5, Celli, a propria scelta e a proprie spese, riparerà o sostituirà i Prodotti o le parti difettose, ovvero, ove riparazione e sostituzione risultino impossibili o eccessivamente onerose, accorderà una riduzione del prezzo commisurata al minor valore. I Prodotti o le parti sostituite diventano di proprietà di Celli e devono esserle restituiti franco stabilimento su sua richiesta.
11.3 Gli interventi in garanzia sono eseguiti presso lo stabilimento Celli. Il Cliente invia i Prodotti o le parti difettose a Celli, previa autorizzazione scritta al reso, con spese e rischi di trasporto a proprio carico; Celli restituisce i Prodotti riparati o sostituiti resa EXW. Se l'intervento deve essere eseguito presso il Cliente, restano a carico di quest'ultimo le spese di viaggio, vitto e alloggio del personale Celli, il diritto di chiamata secondo le tariffe in vigore, nonché smontaggio, rimontaggio, reinstallazione, movimentazione e messa a disposizione dei mezzi necessari.
11.4 Qualora l'accertamento evidenzi che il vizio non è imputabile a Celli o ricade nelle esclusioni di cui all'articolo 12, l'intervento, l'analisi, i trasporti e ogni altro costo saranno addebitati al Cliente alle tariffe Celli in vigore.
11.5 Nei limiti massimi consentiti dalla legge applicabile, la riparazione o sostituzione ai sensi dell'articolo 11.2 costituisce l'unico rimedio del Cliente per vizi, difetti e difformità dei Prodotti ed è assorbente e sostitutiva di ogni altra garanzia o responsabilità, legale o contrattuale, espressa o implicita, ivi comprese le garanzie di commerciabilità e idoneità a uno scopo particolare. È esclusa ogni pretesa del Cliente di risoluzione del Contratto, riduzione del prezzo (salvo quanto previsto all'articolo 11.2) e risarcimento di danni di qualsiasi natura, ivi compresi quelli derivanti dal mancato utilizzo dei Prodotti durante gli interventi, fermo l'articolo 20.
11.6 Riparazioni e sostituzioni in garanzia non determinano la decorrenza di un nuovo Periodo di Garanzia né ne prolungano la durata, che non è sospesa o interrotta dal mancato utilizzo o ritiro dei Prodotti.
11.7 L'operatività della garanzia è subordinata: (i) al puntuale e integrale pagamento di tutte le somme dovute a Celli, anche per altre forniture; (ii) all'osservanza da parte del Cliente delle istruzioni di installazione, uso e manutenzione fornite da Celli; (iii) all'esecuzione della manutenzione ordinaria e periodica con ricambi e consumabili originali o approvati da Celli. In caso di morosità, anche relativa ad altre forniture, la garanzia e ogni prestazione di assistenza restano sospese fino all'integrale saldo, e Celli ha diritto di rifiutare qualsiasi intervento, senza che il Cliente possa opporre l'eccezione di inadempimento o invocare vizi, anche scoperti successivamente, per giustificare la sospensione dei pagamenti (articolo 6.2 e art. 1462 c.c.). Il periodo di sospensione non prolunga il Periodo di Garanzia.
11.8 Le Parti possono convenire per iscritto termini di garanzia diversi con riferimento a specifici Contratti.
11.9 Qualora l'utilizzatore finale dei Prodotti sia un consumatore, restano ferme le disposizioni inderogabili di legge a sua tutela, senza che ciò ampli le obbligazioni di Celli nei confronti del Cliente.
12. Esclusioni dalla garanzia
12.1 La garanzia non si applica ai vizi, difetti o malfunzionamenti derivanti da:
(a) montaggio, assemblaggio, installazione, allacciamento o messa in funzione eseguiti dal Cliente o da terzi non autorizzati da Celli, o in difformità dalle istruzioni di Celli;
(b) impiego di materiali, tecniche, prodotti di pulizia o sanificazione, consumabili, ricambi o accessori non originali o non approvati da Celli;
(c) uso, conservazione, trasporto o manutenzione dei Prodotti non conformi ai manuali, alle schede tecniche e alle istruzioni di Celli, ovvero mancata esecuzione della manutenzione periodica;
(d) normale usura, deterioramento di parti soggette a consumo, corrosione, incrostazioni, formazione di calcare;
(e) riparazioni, modifiche, manomissioni o interventi eseguiti dal Cliente o da terzi senza la preventiva autorizzazione scritta di Celli;
(f) danni verificatisi durante il trasporto, la movimentazione o lo stoccaggio successivi alla consegna;
(g) cause esterne, incidenti, uso improprio o negligente, sovraccarico, variazioni di pressione, portata, temperatura o qualità dell'acqua, dei fluidi o dei gas rispetto ai parametri di progetto, anomalie o variazioni nell'erogazione di energia elettrica, inidoneità di locali, impianti o utenze del Cliente;
(h) mancata interruzione dell'uso dei Prodotti in presenza di anomalie o malfunzionamenti;
(i) materiali, componenti o apparecchiature forniti dal Cliente o da terzi, ovvero difetti di progettazione imputabili a specifiche fornite dal Cliente;
(j) rimozione, alterazione o illeggibilità di targhette, matricole o sigilli;
(k) software o firmware modificati, aggiornati o integrati da soggetti diversi da Celli, ovvero mancata installazione degli aggiornamenti di sicurezza resi disponibili da Celli ai sensi dell'articolo 17.6.
12.2 Sono in ogni caso esclusi dalla garanzia i materiali di consumo e le parti soggette a usura, quali, a titolo esemplificativo: filtri, cartucce, membrane, guarnizioni, tenute, tubazioni flessibili, lampade UV, resine, minerali filtranti, bombole e cariche di gas, prodotti chimici, rubinetti e parti a contatto con il prodotto erogato soggette a sanificazione, batterie, fusibili, lampadine e componenti estetici.
12.3 Ai fini dell'operatività della garanzia il Cliente conserva e mette a disposizione di Celli, su richiesta, i registri di installazione e manutenzione, i log e i parametri di esercizio dei Prodotti, le analisi dell'acqua e dei fluidi impiegati e i dati di consumo dei ricambi e dei consumabili, e consente a Celli di prelevare campioni ed estrarre i dati dai Prodotti. In caso di mancata cooperazione o di mancata conservazione di tali elementi la garanzia si presume non operante.
Sezione II – Installazione
13. Ambito
13.1 Le disposizioni della presente Sezione II si applicano, in aggiunta a quelle delle Sezioni I e III, quando la Conferma d'Ordine include, oltre alla vendita dei Prodotti, la loro installazione da parte di Celli (le "Opere").
14. Esecuzione delle Opere
14.1 Prima dell'inizio delle Opere ciascuna Parte comunica per iscritto all'altra il nominativo del proprio responsabile dei lavori, che dovrà essere presente o reperibile sul luogo di esecuzione.
14.2 Il Cliente mette gratuitamente a disposizione di Celli, per tutta la durata delle Opere: accesso al sito e ai locali; aree di stoccaggio custodite; energia elettrica, acqua e utenze; mezzi di sollevamento e movimentazione; la manodopera complementare, qualificata e non, che Celli ritenga necessaria; nonché ogni permesso di accesso e informazione sui rischi specifici del sito ai fini della sicurezza.
14.3 Il Cliente dichiara e garantisce di aver ottenuto, e di mantenere efficaci, tutti i permessi, le autorizzazioni, i nulla osta, le segnalazioni e le certificazioni necessari per l'installazione e l'esercizio dei Prodotti nel Paese di installazione, manlevando e tenendo indenne Celli da ogni conseguenza del loro mancato ottenimento o conservazione.
14.4 Il termine di completamento delle Opere è indicativo e non vincolante. Qualora le Opere siano interrotte o ritardate per cause non imputabili a Celli (a titolo esemplificativo: mancanza di permessi, inidoneità delle predisposizioni, ritardi del Cliente o di terzi, mancata o ritardata consegna di materiali di terzi), Celli avrà diritto al pagamento dei Prodotti e dei materiali consegnati, dei lavori eseguiti e dei costi sostenuti, nonché all'adeguamento del corrispettivo alle proprie tariffe giornaliere per i tempi di attesa e le trasferte aggiuntive. Se l'interruzione supera 120 (centoventi) giorni si applica l'articolo 19.
14.5 I disegni, i progetti e i documenti tecnici consegnati da Celli restano di sua esclusiva proprietà e non possono essere utilizzati, copiati, riprodotti o comunicati a terzi senza il suo consenso scritto.
14.6 Il Cliente autorizza fin d'ora Celli a subappaltare, in tutto o in parte, l'esecuzione delle Opere e dei Servizi a imprese di propria fiducia, nel rispetto delle norme applicabili, senza necessità di ulteriore comunicazione.
15. Collaudo e accettazione delle Opere
15.1 Completate le Opere, Celli verifica la conformità alle specifiche tecniche concordate e invita il Cliente a partecipare al collaudo. Se il collaudo non viene fissato entro 5 (cinque) giorni dalla richiesta, Celli lo esegue in autonomia e trasmette al Cliente il relativo verbale (il "Verbale di Collaudo"), che il Cliente deve restituire sottoscritto per accettazione, o contestare per iscritto con indicazione specifica delle difformità, entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dal ricevimento (il "Termine per l'Accettazione").
15.2 Le Opere si intendono consegnate e accettate senza riserve, con decorrenza del Periodo di Garanzia di cui all'articolo 16, alla prima tra le seguenti date: (i) sottoscrizione del Verbale di Collaudo; (ii) scadenza del Termine per l'Accettazione senza contestazione scritta e specifica; (iii) utilizzo, anche parziale, dei Prodotti installati da parte del Cliente. Eventuali difformità minori che non pregiudichino la funzionalità dei Prodotti non impediscono l'accettazione e sono eliminate da Celli in garanzia.
15.3 Difetti e difformità delle Opere non contestati nel Termine per l'Accettazione, o non denunciati ai sensi dell'articolo 10.2 se occulti, si intendono accettati, con rinuncia del Cliente a ogni relativa pretesa.
16. Garanzia delle Opere
16.1 Celli garantisce le Opere per 12 (dodici) mesi dalla data di accettazione ai sensi dell'articolo 15.2 per ogni difformità che sia conseguenza di un difetto di installazione imputabile a Celli.
16.2 Salvo che la natura del difetto richieda l'intervento in loco, il Cliente invia a Celli le parti difettose per la riparazione o sostituzione, con spese e rischi di trasporto a proprio carico; l'obbligazione di garanzia si intende adempiuta con la riconsegna delle parti riparate o sostituite. Per gli interventi in loco si applica l'articolo 11.3.
16.3 Celli non risponde di vizi o difetti di materiali, componenti o apparecchiature forniti dal Cliente o da terzi, anche se montati da Celli, salvo dolo o colpa grave nell'attività di montaggio.
16.4 Per quanto non previsto nella presente Sezione si applicano gli articoli 10, 11 e 12.
Sezione III – Clausole finali
17. Obblighi del Cliente, Prodotti Connessi e Servizi Digitali
17.1 Ogni prestazione non espressamente prevista nella Conferma d'Ordine è esclusa. Sono in particolare a esclusivo carico del Cliente: direzione e coordinamento del cantiere; movimentazione, trasporto, custodia e assicurazione dei Prodotti dopo la consegna; ottenimento di licenze, autorizzazioni e nulla osta relativi a vendita, importazione, installazione, uso e conservazione dei Prodotti; studio, progettazione e individuazione dei luoghi di installazione; valutazione dell'idoneità dei Prodotti rispetto ai luoghi, agli impianti e ai risultati attesi; smaltimento di imballi e rifiuti.
17.2 Celli fa affidamento sui documenti tecnici, prospetti, progetti, istruzioni, dati e indicazioni trasmessi dal Cliente, che ne garantisce esattezza e completezza e ne assume ogni responsabilità.
17.3 Il Cliente si impegna a utilizzare i Prodotti in conformità alla loro destinazione, ai manuali e alle norme applicabili, a mantenerli in efficienza e a trasmettere ai propri clienti e utilizzatori le istruzioni e le avvertenze fornite da Celli. Il Cliente informa Celli per iscritto, entro 48 (quarantotto) ore dalla conoscenza, di qualsiasi incidente, sinistro, malfunzionamento potenzialmente pericoloso o reclamo di terzi relativo ai Prodotti; collabora, a proprie spese per quanto di sua competenza, a ogni azione di richiamo, ritiro, avviso o intervento correttivo sul mercato decisa da Celli o imposta dalle autorità, anche fornendo i dati di tracciabilità dei Prodotti rivenduti; e, salvi gli obblighi di legge, non effettua comunicazioni alle autorità, al mercato o ai media relative alla sicurezza dei Prodotti senza il preventivo coordinamento con Celli e non rende ammissioni di responsabilità in nome di Celli.
17.4 Gli articoli 17.4, 17.5 e 17.6 si applicano esclusivamente ai Prodotti Connessi e ai Servizi Digitali. L'attivazione dei Servizi Digitali, ove non compresa nella Conferma d'Ordine, è regolata da separate condizioni di servizio, che il Cliente accetta al momento della registrazione e che disciplinano i livelli di servizio e la continuità, la conservazione e la restituzione dei dati, la licenza d'uso del software e delle applicazioni e, mediante l'accordo di cui all'articolo 17.5, il trattamento dei dati personali; in caso di contrasto tali condizioni prevalgono sulle presenti Condizioni limitatamente ai Servizi Digitali. In mancanza di attivazione i Prodotti Connessi funzionano nelle sole modalità locali descritte nella documentazione tecnica.
17.5 I dati generati dall'uso dei Prodotti Connessi (a titolo esemplificativo: dati di funzionamento, diagnostica, consumi, erogazioni, temperature, allarmi e localizzazione dell'apparecchiatura) sono resi accessibili al Cliente, in quanto utente ai sensi del Regolamento (UE) 2023/2854 (Data Act), secondo le modalità, i formati e i termini indicati nella documentazione tecnica e nelle condizioni dei Servizi Digitali, che ne descrivono natura, volume, frequenza di raccolta e modalità di accesso. Celli può accedere a tali dati e utilizzarli per l'esecuzione del Contratto, l'assistenza, la manutenzione predittiva, la sicurezza dei Prodotti, l'adempimento di obblighi di legge e, in forma aggregata o anonimizzata, per il miglioramento dei Prodotti e dei Servizi Digitali; Celli non utilizza tali dati per ricavare informazioni sulla situazione economica, sugli asset o sui metodi produttivi del Cliente e non li comunica a terzi se non nei casi previsti dalla legge o con il consenso del Cliente. Qualora tali dati comprendano dati personali degli utilizzatori dei Prodotti Connessi, il Cliente ne è titolare del trattamento, garantisce di aver reso le informative e acquisito le basi giuridiche necessarie, e Celli li tratta in qualità di responsabile ai sensi dell'art. 28 del Regolamento (UE) 2016/679 secondo l'accordo allegato alle condizioni dei Servizi Digitali.
17.6 Celli rende disponibili per i Prodotti Connessi gli aggiornamenti di sicurezza del software e del firmware per il periodo di supporto indicato nella documentazione tecnica e comunque non inferiore a quello previsto dal Regolamento (UE) 2024/2847 (Cyber Resilience Act), e informa il Cliente delle vulnerabilità che lo riguardano. Il Cliente si impegna a: (i) installare tempestivamente gli aggiornamenti resi disponibili, o a consentirne l'installazione remota; (ii) custodire le credenziali di accesso ai Servizi Digitali, che sono strettamente personali, e comunicarne immediatamente a Celli lo smarrimento o l'uso non autorizzato; (iii) collegare i Prodotti Connessi esclusivamente a reti e sistemi protetti secondo le buone pratiche di sicurezza; (iv) non alterare, disattivare o eludere le funzioni di sicurezza dei Prodotti Connessi e non collegare ad essi software o dispositivi non autorizzati; (v) informare Celli senza ritardo di qualsiasi incidente di sicurezza che coinvolga i Prodotti Connessi. Celli non risponde dei malfunzionamenti, delle perdite di dati e dei danni derivanti dalla violazione dei suddetti obblighi, da interruzioni della connettività o da servizi di terzi, né garantisce la disponibilità continuativa dei Servizi Digitali, salvo quanto previsto in un livello di servizio pattuito per iscritto.
18. Cessione del Contratto
18.1 Il Cliente non può cedere o trasferire a terzi, in tutto o in parte, il Contratto o i diritti e le obbligazioni da esso derivanti senza il preventivo consenso scritto di Celli.
18.2 Celli può cedere il Contratto, o i crediti da esso derivanti, anche a società del proprio gruppo, a istituti finanziari o a società di factoring, e il Cliente presta fin d'ora il proprio consenso.
19. Clausola risolutiva espressa
19.1 Il Contratto si intenderà risolto di diritto, ai sensi dell'art. 1456 c.c., a semplice comunicazione scritta di Celli, al verificarsi anche di una sola delle seguenti ipotesi:
(i) mancato pagamento, anche parziale, di somme dovute entro 30 (trenta) giorni dalla scadenza;
(ii) violazione degli articoli 4 (immodificabilità dell'Ordine), 6.2 (divieto di sospensione dei pagamenti), 7.2 (obblighi in riserva di proprietà), 18.1 (cessione), 22 (riservatezza e proprietà intellettuale), 23 (controllo delle esportazioni) o 24 (anticorruzione e Modello 231);
(iii) sospensione della fornitura o delle Opere per esigenze del Cliente o del cantiere per oltre 120 (centoventi) giorni;
(iv) mancato ritiro dei Prodotti entro 60 (sessanta) giorni dall'avviso di merce pronta;
(v) stato di crisi, insolvenza, liquidazione, cessazione o sospensione dell'attività del Cliente, ovvero sua sottoposizione, o richiesta di sottoposizione, a procedure concorsuali, di ristrutturazione del debito o di composizione con i creditori, anche stragiudiziali, ovvero protesti, pignoramenti o procedure esecutive a suo carico;
(vi) mutamento del controllo del Cliente o cessione della sua azienda o di un suo ramo.
19.2 In caso di risoluzione, le somme già versate dal Cliente e le rate scadute restano acquisite o dovute a Celli a titolo di penale, salvo il risarcimento del maggior danno; ogni credito di Celli diviene immediatamente esigibile; Celli potrà sospendere le consegne, fermare i Prodotti in transito, riprendere possesso dei Prodotti di sua proprietà e sospendere o risolvere ogni altro Contratto in corso con il Cliente.
19.3 Celli potrà inoltre recedere da qualsiasi Contratto non ancora eseguito, con preavviso scritto di 15 (quindici) giorni, qualora dopo la conclusione del Contratto emergano elementi che rendano il Cliente non affidabile sotto il profilo creditizio, reputazionale o di compliance (a titolo esemplificativo: protesti, procedure esecutive o concorsuali, segnalazioni negative presso banche dati creditizie, inclusione in liste sanzionatorie, procedimenti penali o amministrativi a carico del Cliente o dei suoi esponenti per fatti connessi all'attività d'impresa, notizie di pubblico dominio idonee a pregiudicare l'immagine di Celli).
20. Limitazione di responsabilità
20.1 Il Cliente esonera Celli da ogni responsabilità per danni derivanti da uso improprio, negligente o non conforme dei Prodotti da parte del Cliente o di terzi, da installazioni o modifiche non eseguite da Celli, ovvero da eventi non direttamente imputabili a Celli, che restano a rischio del Cliente.
20.2 In nessun caso Celli sarà responsabile, a qualsiasi titolo contrattuale o extracontrattuale, per danni indiretti o consequenziali, lucro cessante, mancato guadagno, perdita di produzione, di affari, di avviamento, di opportunità, di dati, fermo impianto, costi di richiamo, penali dovute dal Cliente a terzi, né per pretese di terzi nei confronti del Cliente.
20.3 Nei limiti massimi consentiti dalla legge applicabile, la responsabilità complessiva di Celli per danni diretti derivanti da o connessi a ciascun Contratto non potrà in alcun caso eccedere il prezzo effettivamente pagato dal Cliente per i Prodotti o Servizi oggetto del Contratto cui la pretesa si riferisce.
20.4 Le limitazioni ed esclusioni di cui al presente articolo non si applicano nei casi di dolo o colpa grave di Celli, di morte o lesioni personali causate da fatto imputabile a Celli e negli altri casi in cui la responsabilità non può essere limitata per norma inderogabile di legge.
20.5 Ogni azione del Cliente nei confronti di Celli, diversa da quelle di cui all'articolo 10.4, si prescrive in ogni caso decorsi 12 (dodici) mesi dal fatto che ne costituisce il fondamento.
21. Forza maggiore
21.1 Nessuna delle Parti è responsabile per il mancato o ritardato adempimento delle proprie obbligazioni, diverse da quelle di pagamento, dovuto a un Evento di Forza Maggiore. La Parte colpita ne dà tempestiva comunicazione scritta all'altra e adotta ogni ragionevole misura per limitarne gli effetti.
21.2 Le obbligazioni della Parte colpita sono sospese, e i termini di adempimento prorogati, per tutta la durata dell'Evento di Forza Maggiore. Qualora l'Evento di Forza Maggiore si protragga per oltre 90 (novanta) giorni, ciascuna Parte potrà recedere dalla parte di Contratto non ancora eseguita con comunicazione scritta, senza alcun indennizzo, fermo il diritto di Celli al pagamento dei Prodotti consegnati, delle prestazioni eseguite e dei costi sostenuti per i Prodotti realizzati su specifica del Cliente.
22. Riservatezza e proprietà intellettuale
22.1 Tutte le informazioni tecniche, commerciali o finanziarie, i disegni, le specifiche, i prezzi, il know-how e ogni altro dato comunicato da una Parte (la "Parte Divulgante") all'altra (la "Parte Ricevente") in relazione al Contratto, in qualunque forma e a prescindere dall'apposizione di diciture di riservatezza, nonché il contenuto dell'Offerta, dell'Ordine e della Conferma d'Ordine, costituiscono "Informazioni Confidenziali". Non sono Informazioni Confidenziali le informazioni che siano o diventino di pubblico dominio per cause non imputabili alla Parte Ricevente, o che debbano essere comunicate per ordine dell'autorità o per obbligo di legge, nei limiti strettamente necessari.
22.2 La Parte Ricevente si impegna, per la durata del Contratto e per i 5 (cinque) anni successivi, a: (i) mantenere strettamente riservate le Informazioni Confidenziali con la diligenza usata per le proprie informazioni riservate e comunque non inferiore a quella ragionevole; (ii) utilizzarle esclusivamente per l'esecuzione del Contratto; (iii) non divulgarle a terzi, limitandone l'accesso ai propri dipendenti, consulenti e società del gruppo che ne abbiano necessità e siano vincolati da analoghi obblighi.
22.3 Tutti i diritti di proprietà industriale e intellettuale relativi ai Prodotti, ai Servizi, alle Opere e alla relativa documentazione, ivi compresi brevetti, modelli, marchi, nomi a dominio, design, software e firmware, disegni, know-how e segreti commerciali (i "Diritti di Proprietà Intellettuale"), sono e restano di esclusiva titolarità di Celli o dei suoi licenzianti. Il Contratto non attribuisce al Cliente alcun diritto sui Diritti di Proprietà Intellettuale, salvo il diritto non esclusivo e non trasferibile di utilizzare i Prodotti, e il software in essi incorporato, per la loro destinazione d'uso.
22.4 Il Cliente si impegna a non riprodurre, decompilare, disassemblare, modificare o sottoporre a reverse engineering i Prodotti e il relativo software, a non rimuovere o alterare marchi, targhette e segni distintivi, a non registrare o utilizzare marchi, nomi a dominio o segni confondibili con quelli di Celli e a non utilizzare marchi e segni distintivi di Celli senza il suo preventivo consenso scritto.
22.5 Qualora i Prodotti siano realizzati su disegni, specifiche o istruzioni del Cliente, quest'ultimo garantisce che essi non violano diritti di terzi e manleva e tiene indenne Celli da ogni pretesa, costo e danno conseguente.
22.6 Ciascuna Parte tratta i dati personali dell'altra Parte in conformità al Regolamento (UE) 2016/679 e alla normativa applicabile, per le sole finalità connesse all'esecuzione del Contratto. L'informativa di Celli è disponibile sul sito www.celligroup.com.
23. Controllo delle esportazioni e sanzioni
23.1 Il Cliente riconosce che la fornitura dei Prodotti è soggetta alle leggi e ai regolamenti in materia di controllo delle esportazioni, delle riesportazioni e delle sanzioni economiche dell'Unione Europea, degli Stati Uniti d'America, delle Nazioni Unite, del Regno Unito e degli altri Paesi applicabili (le "Leggi sul Controllo delle Esportazioni").
23.2 Il Cliente dichiara e garantisce di non essere, e di non essere posseduto o controllato da, né di agire per conto di, una persona fisica o giuridica inclusa in elenchi di soggetti sanzionati o con cui è vietato intrattenere rapporti ai sensi delle Leggi sul Controllo delle Esportazioni (una "Persona Bloccata"), e si impegna a informare immediatamente Celli qualora lo divenga.
23.3 Il Cliente si impegna a non vendere, esportare, riesportare, trasferire o rendere disponibili, direttamente o indirettamente, i Prodotti, o beni e tecnologie che li incorporino, a Persone Bloccate, verso Paesi o territori soggetti a embargo o restrizioni, o per usi finali vietati (ivi compresi usi militari, nucleari, chimici o biologici), e a imporre i medesimi obblighi ai propri distributori, rivenditori e acquirenti, rispondendone nei confronti di Celli. Celli ha diritto di richiedere in qualsiasi momento, anche dopo la consegna, informazioni e documenti sull'utilizzatore finale, sull'uso finale, sulla destinazione e sulla catena distributiva dei Prodotti, ivi comprese dichiarazioni di uso finale e destinazione finale; in caso di mancata o incompleta cooperazione Celli può sospendere le consegne e i Servizi senza alcuna responsabilità.
23.4 Il Cliente ottiene e mantiene a proprie spese tutte le licenze e autorizzazioni di importazione necessarie e fornisce a Celli i documenti richiesti dalla normativa applicabile per l'esportazione dei Prodotti.
23.5 Il Cliente è pienamente responsabile nei confronti di Celli di ogni conseguenza derivante dalla violazione delle Leggi sul Controllo delle Esportazioni e la manleva e tiene indenne da ogni sanzione, costo e danno. In caso di violazione, o qualora il Cliente sia o divenga una Persona Bloccata, Celli potrà sospendere le consegne e i Servizi, risolvere ogni Contratto in corso ai sensi dell'articolo 19 senza alcun indennizzo ed esigere immediatamente ogni somma dovuta.
23.6 Qualora l'esecuzione del Contratto divenga impossibile, illecita o irragionevolmente onerosa per (a) modifiche delle leggi italiane, dell'Unione Europea o di altri ordinamenti applicabili, ivi compresa l'adozione di misure restrittive; (b) mutamenti nell'interpretazione di norme esistenti da parte di autorità competenti; (c) mancato rilascio di autorizzazioni, licenze o permessi all'esportazione, alla vendita o al trasferimento di fondi; (d) altri eventi analoghi al di fuori del controllo delle Parti (ciascuno un "Evento Impeditivo"), le obbligazioni delle Parti restano sospese e le Parti si consulteranno in buona fede per individuare le misure necessarie a proseguire l'operazione. Se l'operazione non può essere proseguita, ciascuna Parte potrà recedere dalla parte di Contratto non eseguita, e le Parti concorderanno in buona fede le misure per mitigare il pregiudizio, fermo il diritto di Celli al pagamento delle prestazioni eseguite e dei costi sostenuti.
24. Anticorruzione, Modello 231 e Codice Etico
24.1 Ciascuna Parte si impegna a rispettare le leggi applicabili in materia di prevenzione della corruzione e del riciclaggio, ivi compresi, in quanto applicabili, il d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, la legge 6 novembre 2012, n. 190, l'art. 2635 c.c., il UK Bribery Act 2010 e il US Foreign Corrupt Practices Act, e a far sì che i propri dipendenti, collaboratori e subfornitori facciano altrettanto. Nessuna Parte offrirà, prometterà, darà, richiederà o accetterà, direttamente o indirettamente, denaro o altre utilità allo scopo di ottenere o mantenere indebitamente affari o vantaggi.
24.2 Il Cliente dichiara di aver preso visione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Celli ai sensi del d.lgs. 231/2001 e del Codice Etico, disponibili sul sito www.celligroup.com (il "Modello 231"), e si impegna, per sé e per i propri dipendenti e collaboratori, a rispettarne i principi nei rapporti con Celli e ad astenersi da qualsiasi comportamento idoneo a integrare i reati previsti dal d.lgs. 231/2001. Il Cliente prende atto che Celli ha istituito, ai sensi del d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, un canale interno di segnalazione delle violazioni, accessibile dal sito www.celligroup.com anche ai propri dipendenti e collaboratori, e si impegna a informarne i soggetti che operano nei rapporti con Celli.
24.3 Il Cliente dichiara inoltre, all'atto di ogni Ordine, di aver adottato un modello organizzativo o adeguati presidi di controllo interno idonei a prevenire la commissione di reati, e di non essere a conoscenza di procedimenti o indagini penali a carico proprio o dei propri amministratori, dirigenti o dipendenti per fatti connessi all'attività d'impresa, impegnandosi a comunicarli tempestivamente a Celli.
24.4 La violazione del presente articolo costituisce grave inadempimento e legittima Celli a sospendere immediatamente l'esecuzione e a risolvere il Contratto ai sensi dell'articolo 19, fermo il risarcimento del danno e la manleva del Cliente per ogni sanzione o pregiudizio subito da Celli.
25. Consumatori
25.1 Qualora il Cliente rivesta la qualità di consumatore ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a), del d.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (il "Codice del Consumo"), le presenti Condizioni si applicano nei limiti in cui siano compatibili con le disposizioni inderogabili del Codice del Consumo, che prevalgono; in particolare il consumatore beneficia della garanzia legale di conformità di cui agli artt. 128 e seguenti e, per i contratti conclusi a distanza o fuori dai locali commerciali, del diritto di recesso di cui agli artt. 52 e seguenti del Codice del Consumo, salve le eccezioni ivi previste per i beni personalizzati.
26. Disposizioni generali
26.1 Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente intesa, accordo o comunicazione. Ogni modifica o integrazione è valida solo se concordata per iscritto da persone munite dei necessari poteri.
26.2 Il mancato o ritardato esercizio da parte di Celli di un diritto o di una facoltà derivanti dal Contratto o dalla legge non costituisce rinuncia e non impedisce di esercitarli successivamente. La tolleranza di inadempimenti del Cliente non costituisce rinuncia né modifica delle Condizioni.
26.3 L'invalidità o inefficacia di una o più clausole non pregiudica la validità delle restanti; la clausola invalida sarà sostituita, ove possibile, da una clausola valida di effetto economico e giuridico il più possibile equivalente.
26.4 Le comunicazioni tra le Parti relative al Contratto sono effettuate per iscritto, mediante PEC, raccomandata A/R o e-mail (con conferma di ricezione per le comunicazioni di cui agli articoli 10, 19 e 21) agli indirizzi indicati nella Conferma d'Ordine o successivamente comunicati; per Celli, PEC cellispa@legalmail.it. Salvo quanto previsto per le comunicazioni di cui agli articoli 10, 19 e 21, le comunicazioni inviate da Celli al Cliente mediante e-mail o PEC all'indirizzo indicato nell'Ordine o successivamente comunicato per iscritto dal Cliente, ivi comprese la Conferma d'Ordine, l'avviso di merce pronta e il Verbale di Collaudo, si considerano ricevute il Giorno Lavorativo successivo a quello dell'invio, salvo che Celli riceva notifica di mancato recapito. La prova dell'invio può essere fornita mediante le registrazioni dei sistemi informatici di Celli.
26.5 I titoli degli articoli hanno funzione meramente indicativa. Le Condizioni, come di volta in volta aggiornate e pubblicate sul sito www.celligroup.com o trasmesse al Cliente, si applicano a ogni Ordine successivo alla loro comunicazione.
27. Legge applicabile e foro competente
27.1 Il Contratto e le presenti Condizioni sono regolati esclusivamente dalla legge italiana, con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (Vienna, 1980) e delle norme di conflitto.
27.2 Per qualsiasi controversia derivante da o comunque connessa al Contratto o alle presenti Condizioni, compresa la loro validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, è competente in via esclusiva il Foro di Bologna, con esclusione di qualsiasi altro foro concorrente o alternativo. Resta salva la facoltà di Celli di agire davanti al giudice del luogo in cui il Cliente ha sede o in cui si trovano i Prodotti, anche per il recupero dei crediti e per l'esercizio dei diritti di cui all'articolo 7.
Luogo e data: ____________________
Per accettazione delle Condizioni Generali di Vendita – Il Cliente
Denominazione: ____________________ Nome e qualifica del firmatario: ____________________ Firma: ____________________
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c. il Cliente dichiara di aver letto attentamente e di approvare specificamente le seguenti clausole: 2 (prevalenza delle Condizioni ed esclusione delle condizioni del Cliente); 3.2 (irrevocabilità della proposta); 3.4 (accettazione tacita della Conferma d'Ordine difforme); 3.8 (condizione sospensiva export); 4 (irrevocabilità e immodificabilità dell'Ordine, penali); 5.4 (adeguamento prezzi); 6.2 (solve et repete, divieto di compensazione); 6.5 (sospensione, decadenza dal beneficio del termine); 7 (riserva di proprietà); 8.2 (termini di consegna non essenziali, limitazione dei rimedi per ritardo); 8.5 (deposito, penale per mancato ritiro); 10 (denuncia dei vizi, decadenza, accettazione dei Prodotti); 11.5 (limitazione dei rimedi in garanzia); 12 (esclusioni dalla garanzia e presunzione di non operatività); 14.4 e 14.6 (termini indicativi, subappalto); 15 (accettazione tacita delle Opere); 17.3 (obblighi in caso di richiamo); 17.5 e 17.6 (dati dei Prodotti Connessi, obblighi di sicurezza ed esonero di responsabilità); 18.1 (divieto di cessione); 19 (clausola risolutiva espressa, penale, recesso); 20 (limitazione di responsabilità, prescrizione); 21 (forza maggiore); 23.5 e 23.6 (sanzioni, Evento Impeditivo); 24.4 (risoluzione per violazione anticorruzione); 26.4 (presunzione di ricezione delle comunicazioni); 27 (legge applicabile e foro esclusivo).
Per specifica approvazione – Il Cliente
Nome e qualifica del firmatario: ____________________ Firma: ____________________
CONDIZIONI GENERALI DI ACQUISTO
Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (le "Condizioni") disciplinano tutti gli acquisti di Prodotti e Servizi effettuati da Celli S.p.A. ("Celli" o l'"Acquirente") presso il fornitore destinatario dell'Ordine di Acquisto (il "Fornitore"; Celli e il Fornitore, singolarmente la "Parte" e congiuntamente le "Parti"). Con l'accettazione, anche per fatti concludenti, di un Ordine di Acquisto il Fornitore dichiara di conoscere e accettare integralmente le Condizioni.
1. Definizioni
1.1 Nelle presenti Condizioni i termini che seguono, con iniziale maiuscola, hanno il significato qui indicato, sia al singolare sia al plurale:
(a) "Contratto": l'accordo tra Celli e il Fornitore per la fornitura di Prodotti e/o Servizi, costituito, in ordine di prevalenza, da: (i) l'Ordine di Acquisto e le eventuali condizioni particolari sottoscritte da Celli; (ii) le Specifiche; (iii) le presenti Condizioni; (iv) l'Offerta del Fornitore, per la parte non difforme;
(b) "Diritti di Proprietà Intellettuale": ogni diritto di proprietà industriale e intellettuale, registrato o meno, relativo a brevetti, modelli di utilità, marchi, nomi a dominio, design, diritto d'autore, software e firmware, banche dati, segreti commerciali, informazioni tecniche o commerciali e know-how;
(c) "Offerta": la quotazione o proposta commerciale del Fornitore;
(d) "Ordine di Acquisto" o "Ordine": l'ordine di acquisto scritto emesso da Celli per Prodotti e/o Servizi;
(e) "Periodo di Garanzia": il periodo di 24 (ventiquattro) mesi decorrente dalla consegna dei Prodotti o dal completamento dei Servizi accettati da Celli, ovvero, se successiva, dalla data di messa in servizio del prodotto finito Celli in cui i Prodotti sono incorporati, e comunque non oltre 36 (trentasei) mesi dalla consegna, salvo diverso periodo indicato nell'Ordine;
(f) "Prodotti": i beni, i materiali, i componenti, le apparecchiature e la relativa documentazione specificati nell'Ordine;
(g) "Servizi": i servizi specificati nell'Ordine;
(h) "Specifiche": i disegni, le specifiche tecniche, i capitolati, i campioni approvati, le norme tecniche e i requisiti di qualità richiamati nell'Ordine o comunque trasmessi da Celli al Fornitore.
2. Ambito di applicazione e conclusione del Contratto
2.1 Le Condizioni sono le uniche condizioni che disciplinano gli acquisti di Celli, a esclusione di qualsiasi condizione generale di vendita o altro testo contrattuale del Fornitore, anche se richiamato nell'Offerta, nella conferma d'ordine, nella fattura, nei documenti di trasporto o in altra corrispondenza, e anche se non espressamente contestato da Celli. L'accettazione dei Prodotti o dei Servizi e il pagamento del prezzo non costituiscono in alcun caso accettazione delle condizioni del Fornitore. L'esecuzione, anche parziale, dell'Ordine costituisce rinuncia irrevocabile del Fornitore alle proprie condizioni generali, e qualsiasi richiamo alle stesse contenuto nei documenti commerciali del Fornitore è inefficace e inopponibile a Celli.
2.2 L'Offerta del Fornitore costituisce proposta contrattuale ferma e irrevocabile per 90 (novanta) giorni dal suo ricevimento da parte di Celli, salvo diverso termine ivi indicato, ed è formulata sulla base delle presenti Condizioni.
2.3 Il Contratto si conclude con l'emissione dell'Ordine di Acquisto da parte di Celli, quale accettazione dell'Offerta, ovvero, in mancanza di Offerta, con l'accettazione dell'Ordine da parte del Fornitore. L'Ordine si intende in ogni caso accettato dal Fornitore, alle condizioni in esso indicate e alle presenti Condizioni, alla prima tra le seguenti date: (i) trasmissione a Celli della conferma d'ordine; (ii) inizio dell'esecuzione; (iii) decorso di 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento dell'Ordine senza che il Fornitore lo abbia rifiutato per iscritto.
2.4 Eventuali conferme d'ordine del Fornitore contenenti elementi difformi dall'Ordine sono prive di effetto, salvo espressa accettazione scritta delle difformità da parte di Celli. Le sole modifiche all'Ordine valide sono quelle formalizzate da Celli mediante Ordine modificativo.
2.5 In caso di contrasto tra i documenti che compongono il Contratto prevale l'ordine indicato all'articolo 1.1(a). Le presenti Condizioni sono redatte in lingua italiana e inglese; in caso di divergenza interpretativa prevale il testo italiano.
2.6 Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione al suo oggetto e sostituisce ogni precedente accordo, verbale o scritto, e ogni precedente corrispondenza.
3. Modifiche e annullamento dell'Ordine
3.1 Celli può in qualsiasi momento, mediante comunicazione scritta, richiedere modifiche alle quantità, alle Specifiche, ai termini e al luogo di consegna o alle modalità di esecuzione. Il Fornitore comunica entro 5 (cinque) giorni lavorativi gli eventuali effetti su prezzo e termini, adeguatamente documentati; la modifica diviene efficace con l'emissione dell'Ordine modificativo da parte di Celli.
3.2 Celli può annullare in tutto o in parte l'Ordine, per i Prodotti e Servizi non ancora consegnati o eseguiti, con comunicazione scritta. In tal caso Celli corrisponderà al Fornitore, a saldo e stralcio di ogni pretesa, esclusivamente i costi dei materiali e delle lavorazioni specificamente destinati all'Ordine annullato e relativi a Prodotti realizzati su Specifiche di Celli, che siano stati irreversibilmente sostenuti prima del ricevimento della comunicazione, non siano riutilizzabili, rivendibili o annullabili verso terzi con l'ordinaria diligenza, e al netto di ogni recupero, riutilizzo o rivendita; è escluso qualsiasi mancato guadagno. Il Fornitore ha l'obbligo di adoperarsi per contenere i costi (anche annullando gli ordini verso i propri subfornitori) e di documentarli analiticamente entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione, a pena di decadenza dal rimborso.
3.3 Il Fornitore non può modificare, sospendere o cessare la fornitura dei Prodotti, né modificarne Specifiche, materiali, processi produttivi, componenti, luogo di produzione o subfornitori qualificati, senza il preventivo consenso scritto di Celli. Il Fornitore comunica a Celli con almeno 12 (dodici) mesi di preavviso l'intenzione di cessare la produzione di un Prodotto, garantendo la possibilità di un acquisto a scorta (last-time buy).
4. Consegna dei Prodotti ed esecuzione dei Servizi
4.1 Il Fornitore consegna i Prodotti ed esegue i Servizi nel luogo, nei termini e con le modalità indicati nell'Ordine. Salvo diversa indicazione nell'Ordine, la resa è DAP (Incoterms® 2020) stabilimento Celli indicato nell'Ordine, imballo compreso.
4.2 I termini di consegna ed esecuzione sono essenziali ai sensi dell'art. 1457 c.c. Il Fornitore informa immediatamente Celli per iscritto di ogni circostanza che possa ritardare la consegna, ferma la sua responsabilità.
4.3 In caso di ritardo nella consegna o nell'esecuzione, il Fornitore corrisponde a Celli, per il solo fatto del ritardo e fermo l'obbligo di adempiere, una penale pari allo 0,5% (zero virgola cinque per cento) del valore dei Prodotti o Servizi in ritardo per ogni settimana o frazione di settimana di ritardo, fino a un massimo del 10% (dieci per cento) del valore dell'Ordine, senza necessità di prova del danno. Resta salvo il risarcimento del maggior danno, ivi compresi i costi di riprogrammazione della produzione, fermo linea, trasporti urgenti e le pretese dei clienti di Celli, e ogni altro rimedio. Celli può trattenere l'importo delle penali dai pagamenti dovuti. Decorsi 30 (trenta) giorni di ritardo Celli può inoltre risolvere il Contratto ai sensi dell'articolo 16 e approvvigionarsi presso terzi, addebitando al Fornitore i maggiori costi.
4.4 Non sono ammesse consegne anticipate, parziali o eccedenti le quantità ordinate senza il consenso scritto di Celli; in mancanza, Celli può rifiutarle e restituirle a spese e rischio del Fornitore, ovvero accettarle con decorrenza dei termini di pagamento dalla data di consegna prevista.
4.5 Ogni consegna deve essere accompagnata dal documento di trasporto riportante il numero d'Ordine, i codici Celli, le quantità, i lotti o le matricole, nonché da certificati di conformità, di collaudo, di origine, schede di sicurezza e da ogni altra documentazione prevista dall'Ordine, dalle Specifiche o dalla legge. I Prodotti devono essere imballati in modo idoneo a preservarli durante trasporto e stoccaggio e nel rispetto della normativa sugli imballaggi.
4.6 La proprietà dei Prodotti passa a Celli alla consegna nel luogo indicato nell'Ordine o, se anteriore, al pagamento anche parziale; il rischio passa a Celli secondo la resa indicata nell'Ordine. È esclusa qualsiasi riserva di proprietà a favore del Fornitore.
5. Controllo, accettazione e denuncia dei vizi
5.1 Celli ha diritto di ispezionare e collaudare i Prodotti e i Servizi, anche presso gli stabilimenti del Fornitore e dei suoi subfornitori, in ogni fase della produzione e alla consegna. Le ispezioni, i collaudi e l'accettazione dei Prodotti non esonerano il Fornitore da alcuna delle sue obbligazioni e garanzie né costituiscono rinuncia a far valere vizi o difformità.
5.2 Celli non è tenuta a effettuare controlli in accettazione diversi dalla verifica visiva dei colli e della corrispondenza dei documenti di trasporto. In deroga agli artt. 1495 e 1512 c.c., Celli potrà denunciare i vizi, i difetti e le difformità dei Prodotti e dei Servizi, apparenti o occulti, entro 60 (sessanta) giorni dalla loro scoperta, in qualsiasi momento durante il Periodo di Garanzia, anche dopo la lavorazione, l'incorporazione o la rivendita dei Prodotti. I rapporti di non conformità di Celli, i reclami dei suoi clienti e le risultanze dei controlli e dei test di laboratorio di Celli costituiscono prova sufficiente del vizio, salvo prova contraria a carico del Fornitore. Il Fornitore partecipa all'analisi del vizio entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla denuncia; in difetto Celli procede unilateralmente e le sue conclusioni si intendono accettate dal Fornitore.
5.3 Celli può rifiutare i Prodotti e i Servizi non conformi all'Ordine o alle Specifiche e, a sua scelta: (i) restituirli al Fornitore, che è tenuto a ritirarli entro 10 (dieci) giorni dalla comunicazione, a proprie spese e rischio, e a sostituirli nel termine indicato da Celli; (ii) farli riparare o selezionare dal Fornitore o da terzi a spese del Fornitore; (iii) trattenerli con congrua riduzione del prezzo; (iv) risolvere l'Ordine per la parte non conforme. I Prodotti non ritirati nel termine potranno essere restituiti o rottamati a spese del Fornitore.
5.4 In caso di consegna di Prodotti non conformi, il Fornitore rimborsa a Celli, oltre ai costi di trasporto, i costi di selezione, quarantena e contenimento, movimentazione, smontaggio e rimontaggio, rilavorazione, fermo linea, trasporti urgenti e spedizioni straordinarie, interventi presso i clienti finali, i distributori e gli installatori di Celli, campagne preventive di verifica o sostituzione, gestione amministrativa della non conformità (in misura non inferiore a Euro 150 per ciascuna segnalazione) e i costi del personale interno di Celli valorizzati secondo il tariffario Celli in vigore, oltre a ogni altro costo documentato.
6. Prezzi e pagamenti
6.1 I prezzi e i corrispettivi sono quelli indicati nell'Ordine, sono fissi e invariabili per tutta la durata del Contratto e comprendono ogni costo di imballo, trasporto, assicurazione, documentazione, collaudo, licenze e quanto necessario alla completa esecuzione, salvo quanto diversamente indicato nell'Ordine. Qualsiasi variazione è valida solo se accettata per iscritto da Celli.
6.2 Le fatture devono riportare il numero d'Ordine, i codici Celli e i riferimenti del documento di trasporto, ed essere emesse nel rispetto della normativa fiscale applicabile; fatture irregolari o incomplete sono respinte e i termini di pagamento decorrono dal ricevimento della fattura corretta.
6.3 I termini di pagamento sono di 90 (novanta) giorni data fattura fine mese, salvo diverso termine espressamente indicato nell'Ordine. Il termine di pagamento è espressamente pattuito ai sensi dell'art. 4 del d.lgs. 9 ottobre 2002, n. 231, e tiene conto della natura della fornitura e delle condizioni economiche complessive del Contratto. Il pagamento è effettuato mediante bonifico bancario, per i soli importi non contestati, a fronte di fattura regolare ai sensi dell'articolo 6.2. Il pagamento non costituisce accettazione dei Prodotti o dei Servizi né rinuncia a far valere vizi o inadempimenti.
6.4 Celli può in qualsiasi momento compensare, ai sensi dell'art. 1252 c.c., i propri crediti verso il Fornitore, a qualsiasi titolo e anche non ancora liquidi ed esigibili, con quanto dovuto al Fornitore, nonché sospendere i pagamenti in caso di inadempimento del Fornitore ai sensi dell'art. 1460 c.c.
6.5 Il Fornitore non può cedere a terzi i crediti derivanti dal Contratto, né conferire mandati all'incasso o stipulare contratti di factoring in relazione agli stessi, senza il preventivo consenso scritto di Celli; la cessione effettuata in violazione della presente clausola è inopponibile a Celli ai sensi dell'art. 1260, secondo comma, c.c.
7. Garanzia dei Prodotti e dei Servizi
7.1 Il Fornitore garantisce che, per tutto il Periodo di Garanzia, i Prodotti: (i) sono nuovi, esenti da vizi e difetti di progettazione, materiali e fabbricazione; (ii) sono conformi alle Specifiche, ai campioni approvati, all'Ordine e alle dichiarazioni del Fornitore; (iii) sono idonei all'uso previsto e allo scopo particolare comunicato da Celli; (iv) sono di qualità commerciabile; (v) sono conformi a tutte le leggi, i regolamenti e le norme tecniche applicabili nell'Unione Europea e nei Paesi di destinazione comunicati da Celli, ivi comprese le norme in materia di sicurezza dei prodotti, marcatura CE, compatibilità elettromagnetica, materiali a contatto con alimenti e acqua potabile, sostanze pericolose (RoHS, REACH), imballaggi ed etichettatura; (vi) sono liberi da diritti, vincoli e pretese di terzi. La garanzia di cui al presente articolo comprende la garanzia di buon funzionamento dei Prodotti per tutto il Periodo di Garanzia ai sensi dell'art. 1512 c.c.; il difetto di funzionamento è denunciato nel termine di cui all'articolo 5.2 e l'azione si prescrive in sei mesi dalla scoperta del difetto.
7.2 Il Fornitore garantisce che i Servizi sono eseguiti a regola d'arte, da personale qualificato, in conformità alle Specifiche, all'Ordine e alle migliori pratiche del settore.
7.3 In caso di vizi, difetti o difformità denunciati durante il Periodo di Garanzia, il Fornitore, a scelta di Celli e a proprie spese, ripara, sostituisce o ripete la prestazione entro il termine indicato da Celli e comunque entro 15 (quindici) giorni dalla denuncia, sostenendo tutti i costi connessi (trasporti, smontaggio, rimontaggio, interventi presso i clienti di Celli, spese di viaggio) e rimborsando a Celli i costi di cui all'articolo 5.4. Decorso inutilmente tale termine, o in caso di urgenza, Celli può far eseguire l'intervento da terzi o in proprio a spese del Fornitore, salvo ogni altro rimedio, ivi compresa la riduzione del prezzo o la risoluzione.
7.4 I Prodotti e le parti riparati o sostituiti sono garantiti per un nuovo Periodo di Garanzia decorrente dalla riparazione o sostituzione.
7.5 Si ha difetto seriale quando il medesimo vizio o difetto si manifesta su una percentuale pari o superiore al 3% (tre per cento) dei Prodotti dello stesso codice o della stessa famiglia consegnati nell'arco di 12 (dodici) mesi, o all'interno del medesimo lotto, ovvero, anche sotto tale soglia, quando il vizio è riconducibile a una causa comune di progettazione, materiali o processo o comporta rischi per la sicurezza, la conformità normativa o la reputazione di Celli. In tal caso il Fornitore, oltre a quanto sopra, esegue a proprie spese l'analisi della causa radice, adotta le azioni correttive richieste da Celli, sostituisce o verifica preventivamente l'intero lotto interessato, anche se già installato presso i clienti di Celli, e sostiene i costi di eventuali campagne di richiamo o intervento sul mercato.
7.6 Il Fornitore garantisce la disponibilità di parti di ricambio e di assistenza per i Prodotti per almeno 10 (dieci) anni dall'ultima consegna, a prezzi non superiori all'ultimo prezzo applicato a Celli per il medesimo Prodotto o ricambio, rivalutato secondo l'indice ISTAT FOI, e riconosce a Celli, in caso di cessazione della produzione ai sensi dell'articolo 3.3, la facoltà di effettuare un acquisto a scorta alle medesime condizioni.
7.7 Le garanzie di cui al presente articolo si aggiungono a quelle previste dalla legge e non sono escluse o limitate da ispezioni, collaudi, accettazione o pagamento.
8. Qualità, conformità normativa e cybersecurity
8.1 Il Fornitore mantiene un sistema di gestione della qualità conforme alla norma ISO 9001 o a standard equivalente, applica i piani di controllo e le procedure di qualità concordati con Celli e conserva per almeno 10 (dieci) anni la documentazione di produzione, controllo e tracciabilità dei Prodotti, che mette a disposizione di Celli su richiesta.
8.2 Il Fornitore fornisce, con la prima consegna e a ogni modifica, le dichiarazioni di conformità, le schede tecniche e di sicurezza, le certificazioni e le dichiarazioni relative alle sostanze contenute nei Prodotti (ivi comprese quelle richieste da REACH, RoHS, dalla normativa sui materiali a contatto con alimenti e sui minerali provenienti da zone di conflitto), e informa immediatamente Celli di ogni sopravvenuta non conformità, rischio per la sicurezza o richiamo relativo ai Prodotti.
8.3 Il Fornitore rispetta, e fa rispettare ai propri subfornitori, la normativa applicabile in materia di lavoro, salute e sicurezza, ambiente, diritti umani, lotta al lavoro minorile e forzato, e il Codice Etico di Celli disponibile sul sito www.celligroup.com. Su richiesta di Celli il Fornitore fornisce le informazioni necessarie agli adempimenti di Celli in materia di sostenibilità e di due diligence della catena di fornitura.
8.4 Il Fornitore prende atto che Celli è soggetto agli obblighi del d.lgs. 4 settembre 2024, n. 138 (NIS2) e che, ai sensi dell'art. 24 di tale decreto, deve garantire la sicurezza della propria catena di approvvigionamento. Il presente articolo si applica ai Prodotti e Servizi che comprendano software, firmware, componenti con elementi digitali, connettività, servizi ICT, cloud o accesso ai sistemi di Celli; Celli può precisare nell'Ordine, o in un allegato tecnico, i requisiti minimi di sicurezza applicabili alla specifica categoria di Prodotti o Servizi. Il Fornitore: (i) adotta misure tecniche e organizzative di sicurezza adeguate allo stato dell'arte e ai rischi, nel rispetto della normativa applicabile e degli standard di riferimento (quali ISO/IEC 27001 o equivalenti), e le documenta a Celli su richiesta; (ii) garantisce che i Prodotti con elementi digitali sono progettati, sviluppati e forniti in conformità ai requisiti essenziali del Regolamento (UE) 2024/2847 (Cyber Resilience Act), sono accompagnati dalla documentazione tecnica, dalla distinta dei componenti software (SBOM) e dalle istruzioni di sicurezza e, alla data di consegna, sono privi di vulnerabilità note di gravità alta o critica non risolte; (iii) gestisce le vulnerabilità e fornisce gratuitamente aggiornamenti di sicurezza per tutto il periodo di supporto previsto dalla legge e comunque per almeno 5 (cinque) anni dall'ultima consegna, con preavviso scritto di 12 (dodici) mesi della cessazione del supporto; (iv) notifica a Celli, entro 24 (ventiquattro) ore dalla conoscenza, ogni incidente di sicurezza, vulnerabilità attivamente sfruttata o compromissione che riguardi i Prodotti, i Servizi o i dati di Celli, fornendo le informazioni necessarie per gli adempimenti di notifica di Celli verso l'Agenzia per la Cybersicurezza Nazionale e le altre autorità competenti, e collabora alla gestione e al ripristino; (v) accede ai sistemi e alle reti di Celli solo con le credenziali e nei limiti autorizzati, garantendo la tracciabilità degli accessi; (vi) consente a Celli le verifiche di sicurezza di cui all'articolo 14, comprese valutazioni di vulnerabilità sui Prodotti forniti. La violazione del presente articolo costituisce grave inadempimento e il Fornitore manleva Celli da ogni sanzione, costo e danno conseguente.
9. Proprietà intellettuale e attrezzature
9.1 Ciascuna Parte resta titolare esclusiva dei propri Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti. Le Specifiche, i disegni, i modelli, gli stampi, le attrezzature, i campioni e ogni altro materiale forniti da Celli o realizzati a sue spese (le "Attrezzature") sono e restano di proprietà di Celli, devono essere identificati come tali, custoditi e assicurati dal Fornitore, utilizzati esclusivamente per l'esecuzione degli Ordini di Celli e restituiti a semplice richiesta.
9.2 I Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti o sviluppati dal Fornitore indipendentemente dal Contratto (il "Background") restano del Fornitore. I Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a Prodotti, sviluppi, personalizzazioni, risultati, interfacce e documenti realizzati dal Fornitore su Specifiche o su commissione di Celli, ovvero a spese di Celli (il "Foreground"), spettano in via esclusiva a Celli, che ne acquista la titolarità con il pagamento del corrispettivo, senza ulteriore compenso; il Fornitore fornisce a Celli la documentazione e i codici sorgente necessari e sottoscrive ogni atto utile alla registrazione.
9.3 Qualora nei Prodotti, nei Servizi o nel Foreground siano incorporati elementi di Background del Fornitore, quest'ultimo concede a Celli e alle società del suo gruppo una licenza non esclusiva, gratuita, perpetua, irrevocabile, trasferibile e senza limiti territoriali, con facoltà di sublicenza ai propri clienti e utilizzatori finali, di utilizzare, integrare, modificare, riparare, mantenere, commercializzare e distribuire i Prodotti, i Servizi e il Foreground, anche nel mercato dell'assistenza e dei ricambi.
9.4 Il Fornitore non può utilizzare marchi, nomi o segni distintivi di Celli, né citare Celli quale cliente a fini pubblicitari, senza il preventivo consenso scritto di Celli.
9.5 Il Fornitore garantisce che i Prodotti e i Servizi, e il loro utilizzo, commercializzazione e distribuzione da parte di Celli e dei suoi clienti, non violano Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, e manleva e tiene indenne Celli, le società del suo gruppo e i suoi clienti da ogni pretesa, danno, costo e spesa, anche legale, conseguente. In caso di pretesa di terzi il Fornitore, a proprie spese e a scelta di Celli, ottiene il diritto di continuare a utilizzare i Prodotti, li modifica o li sostituisce con Prodotti equivalenti non contraffatti, ovvero li ritira rimborsandone il prezzo e i costi conseguenti.
10. Riservatezza e protezione dei dati
10.1 Tutte le informazioni tecniche, commerciali o finanziarie, le Specifiche, i disegni, i prezzi, il know-how e ogni altro dato comunicato da Celli al Fornitore, in qualunque forma e a prescindere dall'apposizione di diciture di riservatezza, nonché l'esistenza e il contenuto degli Ordini, costituiscono "Informazioni Confidenziali". Non sono Informazioni Confidenziali le informazioni che siano o diventino di pubblico dominio per cause non imputabili al Fornitore, o che debbano essere comunicate per ordine dell'autorità o per obbligo di legge, nei limiti strettamente necessari e previo avviso a Celli.
10.2 Il Fornitore si impegna, per la durata del Contratto e per i 5 (cinque) anni successivi (senza limite di tempo per i segreti commerciali), a: (i) mantenere strettamente riservate le Informazioni Confidenziali; (ii) utilizzarle esclusivamente per l'esecuzione del Contratto; (iii) non divulgarle a terzi, limitandone l'accesso ai propri dipendenti e subfornitori autorizzati che ne abbiano necessità e siano vincolati da analoghi obblighi, dei quali risponde; (iv) restituirle o distruggerle a semplice richiesta di Celli. Il Fornitore non può produrre per terzi Prodotti realizzati su Specifiche di Celli.
10.3 Ciascuna Parte tratta i dati personali dell'altra Parte in conformità al Regolamento (UE) 2016/679 e alla normativa applicabile, per le sole finalità connesse all'esecuzione del Contratto. Qualora il Fornitore tratti dati personali per conto di Celli, le Parti stipuleranno l'accordo di cui all'art. 28 del Regolamento (UE) 2016/679.
11. Forza maggiore
11.1 Nessuna Parte è responsabile per il mancato o ritardato adempimento delle proprie obbligazioni, diverse da quelle di pagamento, dovuto a eventi al di fuori del suo ragionevole controllo, imprevedibili e inevitabili, quali calamità naturali, inondazioni, incendi, terremoti, esplosioni, guerre, insurrezioni, atti di terrorismo, provvedimenti dell'autorità, epidemie, emergenze nazionali ("Forza Maggiore"). Non costituiscono Forza Maggiore scioperi e vertenze limitati al personale del Fornitore, inadempimenti dei subfornitori, carenze di materie prime o componenti, aumenti di costi e difficoltà economiche o finanziarie del Fornitore.
11.2 La Parte colpita ne dà immediata comunicazione scritta all'altra, adotta ogni ragionevole sforzo per limitarne gli effetti e riprende l'adempimento appena possibile. Durante l'evento Celli può approvvigionarsi presso terzi, riducendo corrispondentemente le quantità ordinate senza alcun onere. Se l'evento si protrae per oltre 30 (trenta) giorni, Celli può risolvere il Contratto ai sensi dell'articolo 16.
12. Assicurazione
12.1 Il Fornitore stipula e mantiene in vigore, a proprie spese e per tutta la durata del Contratto e del Periodo di Garanzia, con primarie compagnie assicurative, idonee polizze di responsabilità civile verso terzi e prodotti (comprensive dei costi di ritiro e richiamo dal mercato) con massimale non inferiore a Euro 10.000.000 (dieci milioni) per sinistro e per anno, salvo il diverso massimale che Celli indichi nell'Ordine in relazione alla categoria merceologica o al livello di rischio della fornitura, nonché ogni altra assicurazione richiesta dalla legge o dall'Ordine.
12.2 Il Fornitore consegna a Celli, a semplice richiesta, i certificati assicurativi e la prova del pagamento dei premi. L'esistenza delle coperture non limita la responsabilità del Fornitore.
13. Responsabilità e manleva
13.1 Il Fornitore risarcisce, manleva e tiene indenne Celli, le società del suo gruppo, i loro amministratori, dipendenti e clienti da ogni danno, costo, spesa (anche legale), sanzione, responsabilità e pretesa di terzi, diretti o indiretti, derivanti da o connessi a: (a) vizi, difetti o non conformità dei Prodotti e dei Servizi, ivi compresa la responsabilità per danno da prodotti difettosi e i costi di richiamo; (b) violazione delle garanzie di cui agli articoli 7, 8 e 9; (c) qualsiasi altro inadempimento del Contratto; (d) fatto illecito, negligenza o violazione di legge del Fornitore, dei suoi dipendenti o subfornitori; (e) infortuni, danni a persone o cose occorsi durante l'esecuzione dei Servizi presso Celli o i suoi clienti.
13.2 La responsabilità di Celli nei confronti del Fornitore è in ogni caso limitata al pagamento del prezzo dei Prodotti e Servizi consegnati e accettati, con esclusione di ogni danno indiretto e mancato guadagno, salvi i casi di dolo o colpa grave.
13.3 Celli informa il Fornitore delle pretese di terzi coperte dalla manleva entro un termine ragionevole dalla loro conoscenza. Il Fornitore assume a proprie spese la gestione della pretesa, tenendo Celli costantemente informata; Celli ha tuttavia facoltà di assumere o dirigere la difesa, con costi a carico del Fornitore, quando la pretesa riguardi la sicurezza dei prodotti, adempimenti verso autorità o la reputazione di Celli. Il Fornitore non può transigere o riconoscere alcuna pretesa che comporti obblighi, ammissioni o pregiudizi per Celli senza il suo preventivo consenso scritto. Celli può compensare gli importi dovuti a titolo di manleva con qualsiasi credito del Fornitore ai sensi dell'articolo 6.4.
14. Diritto di audit
14.1 Celli, direttamente o tramite terzi incaricati, ha diritto, con ragionevole preavviso e durante il normale orario di lavoro, di accedere agli stabilimenti del Fornitore e dei suoi subfornitori e di esaminare processi, registrazioni, documentazione di qualità, tracciabilità e conformità, nonché, limitatamente ai corrispettivi variabili o rimborsi, la documentazione contabile relativa all'esecuzione del Contratto. Celli può inoltre svolgere verifiche documentali o da remoto, richiedendo al Fornitore questionari di due diligence, evidenze documentali, piani di azioni correttive e, per i Prodotti e Servizi di cui all'articolo 8.4, SBOM aggiornate e sintesi dei test di sicurezza eseguiti. Il Fornitore collabora pienamente e rimedia tempestivamente e a proprie spese alle non conformità rilevate, ferma ogni altra facoltà di Celli.
15. Anticorruzione, Modello 231 e Codice Etico
15.1 Il Fornitore dichiara di conoscere il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Celli ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231, il Codice Etico e il sistema anticorruzione di Celli, disponibili sul sito www.celligroup.com (il "Modello 231"), e si impegna, per sé, i propri dipendenti, collaboratori e subfornitori, a rispettarne i principi e i protocolli e ad astenersi da qualsiasi comportamento idoneo a integrare i reati previsti dal d.lgs. 231/2001 e successive modifiche.
15.2 Ciascuna Parte rispetta le leggi applicabili in materia di prevenzione della corruzione e del riciclaggio, ivi compresi la legge 6 novembre 2012, n. 190, l'art. 2635 c.c. e, in quanto applicabili, il UK Bribery Act 2010 e il US Foreign Corrupt Practices Act, e non offre, promette, dà, richiede o accetta, direttamente o indirettamente, denaro o altre utilità allo scopo di ottenere o mantenere indebitamente affari o vantaggi.
15.3 Il Fornitore dichiara di non essere a conoscenza di procedimenti o indagini penali a carico proprio o dei propri amministratori, dirigenti o dipendenti per fatti connessi all'attività d'impresa e si impegna a comunicarli tempestivamente a Celli, unitamente a ogni sopravvenuta iscrizione in liste di soggetti sanzionati. Il Fornitore prende atto che Celli ha istituito, ai sensi del d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, un canale interno di segnalazione delle violazioni, accessibile dal sito www.celligroup.com anche ai propri dipendenti, collaboratori e subfornitori, e si impegna a informarne i soggetti che operano nei rapporti con Celli.
15.4 La violazione del presente articolo costituisce grave inadempimento e legittima Celli a sospendere immediatamente l'esecuzione e a risolvere il Contratto ai sensi dell'articolo 16, fermo il risarcimento del danno e la manleva del Fornitore per ogni sanzione o pregiudizio subito da Celli.
16. Clausola risolutiva espressa e recesso
16.1 Celli può risolvere il Contratto, in tutto o in parte, con effetto immediato ai sensi dell'art. 1456 c.c. mediante comunicazione scritta, fermo il risarcimento del danno, nei seguenti casi: (a) violazione da parte del Fornitore degli articoli 3.3, 4.2, 5.3, 6.5, 7.3, 7.5, 8.4, 9.5, 10.2, 12.1, 14.1 o 15; (b) ritardo nella consegna superiore a 30 (trenta) giorni; (c) sottoposizione del Fornitore, o richiesta di sottoposizione, a procedure concorsuali, di ristrutturazione del debito o di composizione con i creditori, anche stragiudiziali, stato di crisi o insolvenza, protesti, pignoramenti o cessazione dell'attività; (d) mutamento del controllo del Fornitore, cessione della sua azienda o di un suo ramo; (e) Forza Maggiore che si protragga per oltre 30 (trenta) giorni; (f) cessione del Contratto o subfornitura in violazione dell'articolo 17.
16.2 In caso di risoluzione Celli può, a sua scelta, restituire i Prodotti non ancora utilizzati contro rimborso del prezzo, trattenere i Prodotti consegnati pagando il solo prezzo delle parti utilizzabili, e approvvigionarsi presso terzi addebitando al Fornitore i maggiori costi. Le Attrezzature e le Informazioni Confidenziali devono essere immediatamente restituite.
16.3 Resta fermo il diritto di recesso di Celli di cui all'articolo 3.2.
17. Cessione e subfornitura
17.1 Il Fornitore non può cedere il Contratto, né affidarne a terzi l'esecuzione, in tutto o in parte, senza il preventivo consenso scritto di Celli. Il Fornitore risponde in ogni caso dell'operato dei propri subfornitori come del proprio e garantisce che essi rispettino le presenti Condizioni.
17.2 Celli può cedere il Contratto, in tutto o in parte, a società del proprio gruppo o a successori nella propria attività, dandone comunicazione al Fornitore.
18. Disposizioni generali
18.1 Il Fornitore ottiene e mantiene efficaci tutte le licenze, i permessi e le autorizzazioni necessari all'esecuzione del Contratto, ivi compresi quelli relativi all'esportazione dei Prodotti, e rispetta la normativa applicabile in materia di controllo delle esportazioni e sanzioni, dichiarando di non essere un soggetto sanzionato.
18.2 Le Parti sono contraenti indipendenti. Il Contratto non costituisce alcun rapporto di agenzia, associazione, partnership, lavoro subordinato o rappresentanza, e nessuna Parte può agire in nome o per conto dell'altra.
18.3 L'invalidità o inefficacia di una o più clausole non pregiudica la validità delle restanti; la clausola invalida sarà sostituita, ove possibile, da una clausola valida di effetto il più possibile equivalente.
18.4 Ogni modifica al Contratto e ogni rinuncia a diritti da esso derivanti è valida solo se effettuata per iscritto da persone munite dei necessari poteri. La tolleranza di Celli verso inadempimenti del Fornitore non costituisce rinuncia né modifica delle Condizioni.
18.5 Le comunicazioni tra le Parti relative al Contratto sono effettuate per iscritto, mediante PEC, raccomandata A/R o e-mail, agli indirizzi indicati nell'Ordine o successivamente comunicati; per Celli, PEC cellispa@legalmail.it.
18.6 Le Condizioni, come di volta in volta aggiornate e pubblicate sul sito www.celligroup.com o trasmesse al Fornitore, si applicano a ogni Ordine successivo alla loro comunicazione.
19. Legge applicabile e foro competente
19.1 Il Contratto e le presenti Condizioni sono regolati esclusivamente dalla legge italiana, con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (Vienna, 1980) e delle norme di conflitto.
19.2 Per qualsiasi controversia derivante da o comunque connessa al Contratto o alle presenti Condizioni è competente in via esclusiva il Foro di Bologna, con esclusione di qualsiasi altro foro concorrente o alternativo. Resta salva la facoltà di Celli di agire davanti al giudice del luogo in cui il Fornitore ha sede.
Luogo e data: ____________________
Per accettazione delle Condizioni Generali di Acquisto – Il Fornitore
Denominazione: ____________________
Nome e qualifica del firmatario: ____________________ Firma: ____________________
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c. il Fornitore dichiara di aver letto attentamente e di approvare specificamente le seguenti clausole: 2.1 (esclusione delle condizioni del Fornitore); 2.2 (irrevocabilità dell'Offerta); 2.3 (accettazione tacita dell'Ordine); 3.2 (annullamento dell'Ordine); 3.3 (divieto di modifica e cessazione della fornitura); 4.2 e 4.3 (termini essenziali, penali, risoluzione per ritardo); 4.6 (esclusione della riserva di proprietà); 5.2 (termini di denuncia dei vizi in deroga agli artt. 1495 e 1512 c.c.); 5.3 e 5.4 (rimedi e costi per non conformità); 6.3 (termine di pagamento superiore a 60 giorni); 6.4 (compensazione e sospensione dei pagamenti); 6.5 (divieto di cessione dei crediti); 7 (garanzie, difetti seriali, ricambi); 8.4 (cybersecurity e manleva); 9 (proprietà intellettuale, licenza, manleva); 10 (riservatezza); 11.1 (limitazione della forza maggiore); 13 (responsabilità e manleva, limitazione di responsabilità di Celli); 14 (audit); 15.4 (risoluzione per violazione anticorruzione); 16 (clausola risolutiva espressa e recesso); 17.1 (divieto di cessione e subfornitura); 19 (legge applicabile e foro esclusivo).
Per specifica approvazione – Il Fornitore
Nome e qualifica del firmatario: ____________________ Firma: ____________________